A crescente complexidade das relações societárias, especialmente nas sociedades anônimas de capital fechado, tem levado os acordos de acionistas a ocuparem papel central na governança corporativa. Contudo, uma questão sensível e recorrente surge na prática empresarial: é possível a resilição unilateral do acordo de acionistas?
A resposta exige uma análise técnica que transita entre o direito societário e a teoria geral das obrigações.
A natureza jurídica do acordo de acionistas
O acordo de acionistas encontra fundamento no artigo 118 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) e embora inserido na legislação societária, sua essência é predominantemente obrigacional. Como bem destaca Modesto Carvalhosa, a fonte formal é societária, mas a fonte substancial é contratual.
Trata-se, portanto, de um negócio jurídico pautado na autonomia privada, na boa-fé objetiva e na função social do contrato. Isso significa que, ainda que a sociedade anônima seja tradicionalmente concebida como sociedade de capitais, o acordo pode introduzir elementos de pessoalidade, fidelidade e cooperação entre os signatários.
Affectio societatis também existe na sociedade anônima?
A ideia de que a sociedade anônima é puramente institucional e desprovida de vínculo subjetivo não se sustenta integralmente na prática.
Autores como Fábio Konder Comparato e Nelson Eizirik reconhecem que, sobretudo em companhias fechadas, pode haver verdadeiro liame subjetivo entre acionistas — especialmente nos acordos de voto e de controle. Nessas hipóteses, há comunhão de interesses e cooperação contínua, elementos que caracterizam a chamada affectio societatis.
A quebra desse elemento subjetivo pode gerar reflexos relevantes, inclusive quanto à possibilidade de resolução do pacto.
Acordos por prazo determinado: a regra é a vinculação
Nos acordos celebrados por prazo determinado, a disciplina é clara: a denúncia somente pode ocorrer nas hipóteses previstas no próprio instrumento. O §6º do artigo 118 da Lei das S.A. estabelece que o acordo vinculado a termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. Ou seja: prevalece a força obrigatória do contrato.
A resilição unilateral imotivada, nesses casos, tende a ser afastada, salvo circunstâncias excepcionais que evidenciem justa causa relevante — como inadimplemento ou quebra grave da confiança.
Quebra da affectio como justa causa
A jurisprudência admite, em hipóteses específicas, a resolução do acordo com fundamento na quebra da affectio societatis.
O Superior Tribunal de Justiça já reconheceu a possibilidade de resolução do acordo de acionistas com base na teoria geral das obrigações. Da mesma forma, o Tribunal de Justiça do Paraná admite dissolução parcial de sociedade anônima fechada quando houver ruptura grave da lealdade e da confiança entre os sócios, privilegiando o princípio da preservação da empresa.
A quebra da affectio não pode ser argumento retórico. Deve ser grave, objetiva e capaz de comprometer a própria continuidade do vínculo societário. Confira-se:
SOCIEDADE ANÔNIMA. ACORDO DE ACIONISTAS. RESOLUÇÃO COM BASE NA QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS E DO DEVER DE LEALDADE E COOPERAÇÃO ENTRE OS CONVENENTES. POSSIBILIDADE JURÍDICA. INCIDÊNCIA DOS ENUNCIADOS NOS 5 E 7 DA SÚMULA/STJ QUANTO À ILEGITIMIDADE ATIVA DA RECORRIDA. INOCORRÊNCIA DE DECISÃO EXTRA PETITA. MATÉRIA NÃO DEBATIDA NA APELAÇÃO. ACÓRDÃO QUE NÃO PADECE DE FALTA DE FUNDAMENTAÇÃO. RECURSO NÃO CONHECIDO.
I – Admissível a resolução do acordo de acionistas por inadimplemento das partes, ou de inexecução em geral, bem como pela quebra da affectio societatis, com suporte na teoria geral das obrigações, não constituindo impedimento para tal pretensão a possibilidade de execução específica das obrigações constantes do acordo, prevista no art. 118, § 3º da Lei 6.404/76… (STJ. REsp n. 388.423/RS, relator Ministro Sálvio de Figueiredo Teixeira, Quarta Turma, julgado em 13/5/2003, DJ de 4/8/2003, p. 308.)
DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL INVERSA DA SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO (EXCLUSÃO DE SÓCIO) COMBINADA COM APURAÇÃO DE HAVERES. IMPUGNAÇÃO AO VALOR DA CAUSA. VALOR DA CAUSA QUE DEVE EQUIVALER AO MONTANTE DO CAPITAL SOCIAL CORRESPONDENTE À QUOTA PARTE DO SÓCIO QUE SE PRETENDE EXCLUIR. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA. POSSIBILIDADE EM COMPANHIAS NAS QUAIS PREPONDERE O LIAME SUBJETIVO ENTRE OS SÓCIOS. PRIMAZIA DO PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. OCORRÊNCIA DE COMPORTAMENTO CONTRADITÓRIO À LEALDADE E CONFIANÇA SOCIETÁRIA, EM EMPRESA CARACTERISTICAMENTE FAMILIAR (SOCIEDADE DE CAPITAL FECHADO), QUE CONFIGURAM FALTA GRAVE, APTA A ENSEJAR A EXCLUSÃO DO SÓCIO. INTELIGÊNCIA DO ART. 1.030 DA LEI N. 10.406/2002 (CÓDIGO CIVIL). APURAÇÃO DE HAVERES A QUE FAZ JUS O SÓCIO EXCLUÍDO. VERIFICAÇÃO EM SEDE PROCEDIMENTAL DESTINADA À LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. ÔNUS SUCUMBENCIAL (APELAÇÃO 1). INVERSÃO, ANTE A REFORMA DA DECISÃO JUDICIAL. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS (APELAÇÃO 2). MAJORAÇÃO QUANTITATIVA. APLICABILIDADE DO § 11 DO ART. 85 DA LEI N. 13.105/2015 (CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL).1. Nas ações de dissolução parcial de sociedade empresária, o valor da causa será o montante do capital social correspondente à quota parte de sócio que se pretende afastar da pessoa jurídica.2. In casu, tendo-se em conta que o valor real do capital a ser pago ao sócio que se pretende afastar da pessoa jurídica somente será obtido após futura apuração de haveres, permite-se concluir que o montante equivalente ao capital por ele subscrito é o que melhor exprime o valor da causa em apreço.3. Em que pese a ausência de previsão legal para a modalidade de dissolução parcial, tem-se jurisprudencialmente entendido que a dissolução parcial das sociedades anônimas é possível e prevalece em relação à eventual pretensão de dissolução total, em atendimento ao princípio da preservação da empresa, em companhias nas quais prepondere o liame subjetivo entre os sócios, sob o fundamento de quebra da affectio societatis.4. O conceito de falta grave não elenca hipóteses taxativas na legislação, devendo se analisar no caso concreto, em especial, se há causas que colocam em risco a manutenção da sociedade e, sobretudo, se ensejam a quebra da affectio societatis. (TJPR 17ª Câm. Cível Apel. Cível n. 1.634.607-7 Curitiba Rel.: Desª. Rosana Amara Girardi Fachin Unân. j. 14.06.2017).5. Sócio que apresentou comportamentos contraditórios à lealdade e confiança societária, em empresa caracteristicamente familiar (sociedade de capital fechado) concretização de arrematação de área comum, em momento de crise econômico-financeira, então, agravada, com a pretensão de imissão na posse de área superior à efetivamente arrematada, com colheita do ativo biológico (cana-de-açúcar), inclusive, com risco à própria preservação da empresa, que configuram falta grave, apta a ensejar a dissolução parcial da sociedade anônima, com exclusão do sócio, por quebra da affectio societatis. Art. 1.030 da Lei n. 10.406/2002 (Código Civil).6. Ao sócio/acionista excluído é assegurada a percepção proporcional de haveres relativos à sua participação acionária na composição societária da empresa quantidade de ações/percentual, mediante apuração do valor real do ativo e passivo patrimonial da sociedade anônima, a ser verificada em sede procedimental destinada à liquidação de sentença….(TJPR – 17ª Câmara Cível – 0001605-72.2021.8.16.0050 – Bandeirantes – Rel.: DESEMBARGADOR MARIO LUIZ RAMIDOFF – J. 06.07.2023)
E nos acordos por prazo indeterminado?
Aqui reside a maior controvérsia.
Sob a ótica da teoria geral das obrigações, ninguém pode ser compelido a associar-se perpetuamente. Assim, parte da doutrina entende possível a denúncia imotivada, mediante prévia notificação. Por outro lado, há entendimento consistente no sentido de que a resilição unilateral, mesmo em acordos por prazo indeterminado, pode comprometer a estabilidade empresarial e violar a boa-fé objetiva, exigindo justa causa.
A análise, portanto, deve ser casuística.
O que a prática empresarial ensina?
A discussão não é meramente acadêmica. Envolve riscos concretos:
- Instabilidade no bloco de controle
- Paralisação deliberativa
- Conflitos societários
- Judicialização
- Impacto na valuation da companhia
Por isso, a redação técnica do acordo de acionistas é determinante. Cláusulas claras sobre prazo, hipóteses de denúncia, eventos de default, mecanismos de saída e critérios de apuração de haveres reduzem significativamente o risco de litígios.
Conclusão
A resilição unilateral do acordo de acionistas não é regra, mas exceção.
Em acordos por prazo determinado, prevalece a vinculação às cláusulas pactuadas.
Em acordos por prazo indeterminado, a possibilidade de denúncia exige análise cuidadosa da boa-fé, da função social do contrato e da estabilidade empresarial.
Mais do que discutir a possibilidade jurídica abstrata, o ponto central é estratégico: a prevenção começa na estruturação adequada do instrumento.
No ambiente empresarial contemporâneo, governança bem estruturada não é formalidade — é proteção patrimonial.
